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公元十世纪，距现在约一千年前，北宋时期，宋仁宗年间，皇帝迷恋女色，疏于朝政，朝中奸臣当道，边关烽火连绵，战事不断，民不聊生。西夏国，以势不可当之势，举兵进犯中原，欲夺大宋江山，杨家虎将都已战死，只剩杨宗保一人镇守边关，朝中奸臣庞太师有意陷害，拒不发兵，致使杨宗保惨死，杨宗保之妻穆桂英强忍丧夫之痛，披挂上阵，带领杨家一群女寡妇，奔赴战场，一场浴血奋战拉开了帷幕……硝烟弥漫的战场，杨门女将们英勇杀敌，保家卫国，血洒疆场.。德（阮兆祥）因生意失败，又眼见香港顺利回归中国，遂与妻美（郭少芸）从加国回流返港另谋发展，但因美性格泼辣，与德母娟（程可为）及家人相处极不融洽。 德父发（郭峰）有感家中地方挤迫，决把旧居出售，更把所得订金高息借予么女菲（腾丽名）男友健（谢天华）。唯健竟搭上菲邻居森（李克勤）之未婚妻琪（姚莹莹），更挟带私逃！菲和森本是冤家，但为追查二人另一半的下落，只好暂时放开成见。过程中，森与菲姐珠（梅小惠）结成好友，更间接撮合珠及其好友强（梁荣忠）。 后菲及森成功寻得健，琪亦重投森怀抱，但菲却发现自己不知不觉中已爱上森！此时，娟和美无意中发现发和德分别在外金屋藏娇，二人晴天霹雳，顿时不知所措……。凤凰城内谭富（陈观泰 饰）与龙帅（刘永 饰）两人家资殷实，武林中也颇有名望，几年来两家暗中互相较劲，不时在城中掀起波澜。一年一度的赛灯会临近，龙帅为胜过谭富寻访制灯名匠，经人指点发现名匠居然是七年前的仇人赵春方（罗烈 饰），当年龙、赵二人争夺美女金娘，赵春方不敌龙帅眼看金娘嫁为人妇，自己额头更被留下屈辱性的伤疤。 赵春方假意应承龙帅，暗地中却开始实施复仇计划。赵春方以骷髅面具掩面掳走谭富亲妹，龙帅情人以及金娘，按照人皮灯笼的传说剥去这些女子的皮肤制灯。同时挑拨谭、龙两家关系借刀杀人，谭富忍无可忍对龙帅痛下杀手，二人赌命搏杀之际，终于明白遭人算计。龙帅次日在街上听到的无心之言，让赵春方的嫌疑愈发明显……。